云南旅游遭少数股东起诉 或计提数亿元预计负债

更新日期:2022年06月06日

       北京报道, 云南旅游小股东与江南花园的纠纷已逐渐达到高潮。 5月9日, 云南旅游发布重大诉讼公告, 为控股子公司江南花园少数股东提起诉讼, 要求云南旅游收购江南花园剩余股权, 涉案金额约2.39亿元。 此次收购要追溯到2014年, 当时云南旅游从杨建国等原股东手中收购了江南花园80%的股权, 押注了三年业绩, 并给予后者诸多有利条件, 如收购 履行完毕后的原股东。 持有江南花园剩余20%股权, 以及业绩奖励。 三年后, 江南花园如期完成业绩, 但云南旅游并未如期完成对剩余股权的收购。 江南花园原股东及现任少数股东对此颇为不满。 早在2018年, 他们就起诉云南旅游, 要求其信守承诺。 现在, 江南花园第二大股东(持股10%)杨建国终于出手, 纠纷尘埃落定。 推向高潮。 6年前对“地雷”的收购要追溯到6年前。 2014年, 云南旅游满怀信心收购江南园林, 这是一家涵盖苗木种植、园林景观设计、园林工程、仿古园林、文物保护修复等建设及园林全产业链的综合园林绿化服务。 维护。 商业。 云南旅游主要从事景区的投资、经营和管理。 两者之间存在一定的业务关联, 云南旅游当时对江南园林的盈利能力非常感兴趣。 因此, 云南旅游毫不犹豫地以超过江南花园净资产230.04%的价格收购后者。 彼时, 江南花园净资产账面价值约为1.82亿元, 评估值为6.02亿元。 云南旅游以4.75亿元的价格收购了80%的股份。 其余20%的股份仍由江南花园原股东持有。 不仅如此, 云南旅游还给了江南花园的原股东很多优惠条件, 但都是基于后者的业绩。 根据两人的业绩对赌协议, 江南花园2014年至2016年需分别完成不低于6000万元、7500万元、9375万元的净利润, 合计净利润22875万元 . 若业绩完成, 将超过承诺净利润总额的30%, 由江南花园支付给江南花园核心团队作为业绩奖励。 此外, 2017年底前, 江南花园原股东及现任少数股东可申请云南旅游收购其持有的剩余20%股权, 云南旅游需在6年内完成收购 个月。 收购价格以江南花园2016年年度净利润的11倍估值。 后来, 江南花园的表现超过了它。 2014年至2016年, 其净利润分别为5216.38万元、7581.62万元、11283.88万元。 结果, 2016年底, 云南旅游面临这样一个账:江南花园三年超额完成净利润1206.88万元, 需要向核心业务团队发放362万元的奖励。 ;2016年, 江南花园实现净利润约1.13亿元, 总估值12.43亿元。 因此, 需要准备2.49亿元收购江南花园剩余的20%股权。 业绩变了, 收购变了。
        江南花园已履行业绩承诺,

但云南旅游未履行收购承诺。 于是, 江南花园的原股东在2018年开始了维权之路, 小股东秦伟率先出击。 原为江南园林设计师,

持股比例0.5%。 后来, 他将0.4%的股份卖给了云南旅游, 剩下的0.1%, 按照12.43亿元的总估值, 他应该从云南旅游获得约124.3万元的股份回购资金。 2018年, 秦伟起诉云南旅游, 要求云南旅游以1, 241, 226.80元的价格收购其持有的江南花园股权。 最终秦伟胜诉, 法院要求云南旅游支付上述金额, 外加利息。 2019年, 另外12名江南花园原股东起诉云南旅游, 要求支付7, 532, 490.00元, 相当于江南约0.6%的股份。 不过, 与杨建国相比, 这些只能算是小范围的维权, 因为他们的持股比例并不大, 上诉量也不算太大。 杨建国持股10%。
        根据上述估值, 云南旅游应支付1.243亿元进行回购。 事实上, 杨建国的上诉金额为12412.268万元。 此外, 常州中驰投资合伙企业持有7.39%的股份。 索赔金额为91, 726, 660.52元。 杨建国持有常州中驰投资85%的股权, 两人同时提起诉讼, 加上利息费用、律师费等, 合计约2.39亿元。
        云南旅游没有完成收购承诺, 也有自己的困难。 江南花园在2016年完成三年业绩承诺后, 净利润立即下滑, 甚至出现巨额亏损。 记者查询云南旅游近年财报发现, 2017年至2018年, 江南花园净利润分别为4861.4万元和-3495.45万元, 2019年亏损1.47亿元。 达不到预期。 收购江南花园时形成的巨额商誉计提折旧, 计入当期损益, 影响净利润。 事实上, 自2018年以来, 云南旅游已开始计提大量商誉减值准备。 当年商誉减值损失约1.29亿元, 几乎全部是江南花园造成的。 2019年商誉减值损失1.58亿元, 主要是江南花园造成的。 2019年云南旅游净利润不足1亿元。 江南花园的经营状况可以从其近几年的净利润看出。 一个值得注意的细节是, 2014年被收购时, 江南花园仍是江苏省科技厅批准的高新技术企业, 所得税税率仅为15%。 2016年, 由于高新技术类业务收入不符合相关规定, 因此恢复为25%, 此后一直采用25%的所得税税率。一位会计师事务所从业人员告诉《华夏时报》记者:“公司有重大诉讼, 应作为或有事项予以披露。只要案件未结案, 就必须在以后所有资产负债表日计提预计负债。这将影响 本期净利润。” 那么, 2.39亿元的预计负债将给云南旅游2020年的业绩带来哪些影响呢? 针对这一问题, 《华夏时报》记者多次致电云南旅游局局长办公室和证券代表, 均无人接听。

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